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常正普法|实缴出资,你做好准备了吗?

123发布时间:2024年3月18日 东莞大朗律师  

本期导读

新年伊始,某生物科技公司的吴总,向常正律师咨询股权收购相关法律问题,并委托起草了股权转让协议。常正律师结合吴总的实际需求以及对新修订《公司法》的前瞻性分析,指出目标公司存在未实缴出资的情形,日后可能面临出资义务加速到期、承担赔偿责任的风险,最终经过认真打磨协议条款,以最大化保障吴总及公司的权益。

2023新修订《公司法》将于202471日正式施行,关于股东出资的规定发生了重大变化,你做好准备了吗?

近年来,社会上出现了不少公司登记注册资本数额成百上千亿,出资期限超过50年,虚增了市场信用,使得注册资本不再能准确反映一家公司的资信水平及偿债能力。而由于缺乏对于实缴期限的强制约束,使得股东更容易逃避出资责任。

限期实缴出资

前述背景下,2023新修订《公司法》第四十七条规定,有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。第九十八条规定,股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

股东认缴新增注册资本/新股,依照上述规定

以前成立的公司也要5年内实缴吗?

根据2023新修订《公司法》第二百六十六条的规定,以及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》的内容显示,之前成立的有限责任公司预计将设置三年过渡期,新规施行后,有望最长8年实缴完毕;而股份有限公司则应当在3年内缴足。

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